公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性稱(chēng)述或者重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、公司第五屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議審議通過(guò)了公司與云南CY集團(tuán)公司機(jī)電產(chǎn)品貿(mào)易中心（簡(jiǎn)稱(chēng)“機(jī)電產(chǎn)品貿(mào)易中心”）關(guān)聯(lián)交易（關(guān)聯(lián)董事回避表決）；

2、該交易對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況均無(wú)不良影響。

一、交易概述：主要內(nèi)容和定價(jià)策略

云南CY集團(tuán)公司機(jī)電產(chǎn)品貿(mào)易中心擬向本公司購(gòu)買(mǎi)TJK6920落地鏜銑床壹臺(tái)，交易價(jià)格：人民幣585萬(wàn)元。交易是按照商業(yè)條款在日常及一般業(yè)務(wù)過(guò)程中訂立的，銷(xiāo)售價(jià)格由雙方按公平原則磋商而厘定；關(guān)聯(lián)交易是公平、合理的，有利于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，符合上市公司和全體股東的利益。該交易未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

公司第五屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議審議通過(guò)了上述交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司董事會(huì)認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易是日常業(yè)務(wù)中進(jìn)行的，按照一般商務(wù)條款達(dá)成，交易內(nèi)容遵循了公允、合理原則，定價(jià)方法公平合理，符合公司及全體股東的利益。

二、付款方式及期限:

預(yù)付合同總價(jià)30%合同生效；發(fā)貨前付至合同總價(jià)的95%，款到發(fā)貨；機(jī)床質(zhì)保期一年，質(zhì)保滿(mǎn)15天內(nèi)付清全部貨款。

三、交易方介紹

本關(guān)聯(lián)交易所涉及的另一關(guān)聯(lián)方為機(jī)電產(chǎn)品貿(mào)易中心。機(jī)電產(chǎn)品貿(mào)易中心為本公司第一大股東沈陽(yáng)機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（“沈機(jī)集團(tuán)”）之下屬控股公司。沈機(jī)集團(tuán)持有沈陽(yáng)集團(tuán)(昆明有限公司)85%的股份, 而沈陽(yáng)集團(tuán)(昆明有限公司)持有云南CY 集團(tuán)70%的股份；云南CY集團(tuán)有限公司持有機(jī)電貿(mào)易中心100%的股份。機(jī)電貿(mào)易中心于中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立的公司，從事機(jī)床、交通運(yùn)輸設(shè)備及零配件、機(jī)械電子設(shè)備及配件、百貨、五金交電建筑材料、儀表儀器、計(jì)量器具、金屬材料、電子計(jì)算機(jī)及器材、一般礦產(chǎn)品、鑄鍛件的批發(fā)零售。

沈機(jī)集團(tuán)持有本公司25.08%股份，為本公司現(xiàn)時(shí)的最大股東，本公司與沈機(jī)集團(tuán)及其所屬公司之間的任何交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本項(xiàng)日常關(guān)聯(lián)交易根據(jù)香港交易及結(jié)算所有限公司 《證券上市規(guī)則》14A.45至14A.48和上海證券交易所《股票上市規(guī)則交易規(guī)則》10.2.4之規(guī)定屬于須予披露之關(guān)聯(lián)交易。

三、本次交易的目的和對(duì)公司的影響

本關(guān)聯(lián)交易是按正常商業(yè)條款在日常及一般業(yè)務(wù)過(guò)程中訂立的，交易有利于公司業(yè)務(wù)發(fā)展。本項(xiàng)交易對(duì)公司本期和未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況沒(méi)有不良影響，符合本公司及全體股東的整體利益。

四、董事會(huì)意見(jiàn)

董事會(huì)認(rèn)為，上述交易是按照商業(yè)條款在日常及一般業(yè)務(wù)過(guò)程中訂立的，代理價(jià)格由雙方按公平原則磋商而厘定；該關(guān)聯(lián)交易是公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益。

五、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

獨(dú)立董事認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易是在日常業(yè)務(wù)中進(jìn)行的，是按照一般商務(wù)條款達(dá)成的，代理價(jià)格由雙方按公平原則磋商而厘定, 該關(guān)聯(lián)交易是公平、合理的，符合本公司和公司全體股東的整體利益。該交易未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，上述交易是按照商業(yè)條款在日常及一般業(yè)務(wù)過(guò)程中訂立的，代理價(jià)格由雙方按公平原則磋商而厘定；該關(guān)聯(lián)交易是公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益。該交易未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

備查文件

1、公司第五屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)

3、董事會(huì)意見(jiàn)

4、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司

董事會(huì)

二○○八年六月四日