寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告

　　寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）為規(guī)范公司經(jīng)營管理，控制風險，保證經(jīng)營活動的正常開展，根據(jù)深交所發(fā)布的《中小企業(yè)版上市公司內(nèi)部審計工作指引》有關(guān)規(guī)定，董事會審計委員會對公司財務報告和信息披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況，對公司內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行了審查，出具了《公司2007年度內(nèi)部控制自我評價報告》，具體情況如下：

　　 一、寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司概況

　　2006年1月20日，經(jīng)寧波市工商行政管理局核準登記，以浙江東力集團有限公司、寧波德斯瑞投資有限公司、宋濟隆和許麗萍四位股東作為發(fā)起人，寧波東力傳動設(shè)備有限公司整體變更為寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司，公司注冊資本8000萬元。

2006年11月，公司擴股1000萬股，由股東同比例以每股3元現(xiàn)金方式出資，寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司注冊資本增加至9000萬元。

　　2007年7月30日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2007]208號文件核準，向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）3000萬股，于2007年8月23日在深圳證券交易所上市掛牌交易。股票簡稱“東力傳動”，股票代碼“002164”。截止2007年12月31日，公司注冊資本為12000萬元。

　　寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司經(jīng)營范圍：減速電機、減速器、電器機械及器材、通用設(shè)備的制造、加工、銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進口業(yè)務，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外。許可經(jīng)營項目：道路普通貨運（有效期至2009年1月20 日）。

　　二、寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司內(nèi)部控制制度制定的目的和原則

　�。ㄒ唬�寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司內(nèi)部控制制度制定的目的

　　1、建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)；

　　2、建立有效的風險控制系統(tǒng)，強化風險管理，保證寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司各項經(jīng)營業(yè)務活動的正常有序運行；

　　3、建立良好的寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正各種錯誤、舞弊行為，保護公司財產(chǎn)的安全、完整，保證股東利益的最大化；

　　4、規(guī)范寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司的會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質(zhì)量；

　　5、確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。

　　 （二）寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司內(nèi)部控制制度制定的原則

　　 1、內(nèi)部控制制度的制定應符合國家有關(guān)的法律、財政部《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》，以及公司的實際情況；

　　2、內(nèi)部控制制度約束公司內(nèi)部所有人員，全體員工必須遵照執(zhí)行，任何部門和個人都不得擁有超越內(nèi)部控制的權(quán)力；

　　3、內(nèi)部控制制度必須涵蓋公司內(nèi)部各項經(jīng)濟業(yè)務，各個部門和各個崗位，并針對業(yè)務處理過程中的關(guān)鍵控制點，落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；

　　4、內(nèi)部控制制度應保證公司各機構(gòu)、崗位的合理設(shè)置及其職權(quán)的合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構(gòu)和崗位權(quán)責分明、相互制約、相互監(jiān)督；

　　5、內(nèi)部控制制度的制定應遵循成本與效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效果；

　　6．內(nèi)部控制隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務職能的調(diào)整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。

　　三、寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司內(nèi)部控制制度的建立、健全情況

　　 （一）寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司內(nèi)部控制體系

　　 1、寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司治理結(jié)構(gòu)

　　按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規(guī)定，寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)。建立了“三會一層”的法人治理結(jié)構(gòu)。三會各司其職、規(guī)范運作。股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，通過董事會對公司進行管理和監(jiān)督。董事會是公司的常設(shè)決策機構(gòu)，向股東大會負責，對公司經(jīng)營活動中的重大決策問題進行審議并做出決定，或提交股東大會審議。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，負責對公司董事、經(jīng)理層的行為及公司財務進行監(jiān)督。公司總經(jīng)理由董事會聘任，在董事會的領(lǐng)導下，全面負責公司的日常經(jīng)營管理活動，組織實施董事會決議。

　　2、內(nèi)部組織機構(gòu)

　　在寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司根據(jù)職責劃分結(jié)合公司實際情況，設(shè)立了總經(jīng)辦、人力資源部、財務部、證券投資部、審計部、營銷部、制造部、質(zhì)保部、技術(shù)中心等職能部門，各職能部門之間職責明確，相互牽制。寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司下設(shè)三家下屬控股子公司：寧波東力機械制造有限公司、寧波東力齒輪箱有限公司、寧波高新區(qū)東力工程技術(shù)有限公司；公司目前下屬子公司均位于寧波市，為加強對子公司的管理，建立了《子公司綜合管理制度》，旨在建立有效的控制機制，對該公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司基本形成了與公司實際情況相適應的、有效的經(jīng)營運作模式，組織機構(gòu)分工明確、職能健全清晰，與股東不存在任何隸屬關(guān)系。

　　3、“三會”運作情況

　　寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司已建立、健全包括重大投資決策、重要財務決策在內(nèi)的重大決策的程序與機制；建立了包括“三會”議事規(guī)則、獨立董事制度、專門委員會實施細則、信息披露管理辦法、內(nèi)部審計制度等在內(nèi)的公司治理制度；目前公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，包括1名有注冊會計師資格的獨立董事；監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名；薪酬與考核委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名；戰(zhàn)略委員會由5名董事組成，其中獨立董事2名；提名委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名；審計委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名。根據(jù)《公司章程》、“三會”議事規(guī)則、各專門委員會實施細則等制度的規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會、董事會各專門委員會依法履行的職責完備、明確。公司能夠按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定按期召開“三會”；“三會”文件完備并已歸檔保存；重大投資、融資、對外擔保等事項的經(jīng)營及財務決策履行了公司章程和相關(guān)議事規(guī)則的程序；監(jiān)事會基本能夠正常發(fā)揮作用，具備一定的監(jiān)督手段；董事會下設(shè)的專門委員會基本能夠正常發(fā)揮作用并形成相關(guān)決策記錄；“三會”決議的實際執(zhí)行情況良好。

　　 （二）獨立董事制度及其執(zhí)行情況

　　寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司已制定了《獨立董事工作制度》、《獨立董事年報工作制度》；并根據(jù)相關(guān)新的法律法規(guī)的要求不斷更新，目前公司現(xiàn)行有效的《獨立董事工作制度》合法合規(guī)，其中關(guān)于獨立董事任職資格、職權(quán)范圍等的規(guī)定符合中國證監(jiān)會的有關(guān)要求。

　　寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司的獨立董事具備履行其職責所必需的知識基礎(chǔ)，符合證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定能夠在董事會決策中履行獨立董事職責，包括在重大關(guān)聯(lián)交易與對外擔保、公司發(fā)展戰(zhàn)略與決策機制、高級管理人員聘任及解聘等事項上發(fā)表獨立意見，發(fā)揮獨立董事作用。

　　 （三）內(nèi)部控制環(huán)境

　　寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司已制定了《募集資金管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易公允決策交易制度》等內(nèi)部管理制度，建立了包括控制程序、業(yè)務管理、績效考核、生產(chǎn)安全、勞動保護、環(huán)境保護等在內(nèi)的一系列較完備的管理制度體系，能夠按照《公司章程》及內(nèi)部管理體系的相關(guān)規(guī)定履行職責，能夠較好地執(zhí)行董事會的各項決策并按照內(nèi)部管理體系的規(guī)定有效運作。

　　1、財務管理制度。為強化財務和會計核算，加強財務監(jiān)督，達到確保資產(chǎn)安全完整、提高企業(yè)經(jīng)濟效益的目的。公司根據(jù)財政部頒布的《企業(yè)會計準則》、《內(nèi)部會計控制規(guī)范》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司的具體情況制定了《財務管理制度》，明確了會計人員崗位職責和任職條件，制定了公司《差旅費管理規(guī)定》、《應收帳款管理制度》、《財務審批制度》等。這些制度的建立、完善和執(zhí)行，有效地控制了資金收支，維護了財經(jīng)紀律，規(guī)范了公司在會計核算、支付結(jié)算、費用報銷、貨幣資金管理、票據(jù)管理等方面基礎(chǔ)工作，發(fā)揮了會計核算監(jiān)督的職能。

2、合同管理控制制度。根據(jù)《合同法》等有關(guān)法律法規(guī)，公司制定了《合同管理規(guī)定》，對合同實行集中管理、法務人員把關(guān)、統(tǒng)一審查。做到了承辦單位全面負責合同的履行，使經(jīng)濟合同的評審、簽訂、執(zhí)行、歸檔管理程序化、規(guī)范化。

　　3、銷售與收款控制制度。建議崗位責任制，明確相關(guān)崗位的職責，權(quán)限，確保不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。建立穩(wěn)健的結(jié)算程序，實施應收帳款管理制度，銷售人員薪酬與收款金額、收款時間掛鉤。

　　4、人力資源管理和薪酬福利制度。公司制定了《人力資源管理制度》，規(guī)定了公司員工工作準則、公司員工紀律、員工入職錄用管理、員工離職管理、職稱管理、員工培訓管理、人事檔案管理等人事政策。在工資福利制度方面公司制定了《薪酬管理制度》、《考勤制度》、《績效考核管理辦法》等工資分配的內(nèi)部控制制度。

　　5、質(zhì)量管理制度。為加強公司質(zhì)量管理工作，不斷提高質(zhì)量管理水平,根據(jù)ISO9001：2000質(zhì)量認證的要求制定了公司的產(chǎn)品質(zhì)量管理制度，明確了公司各部門產(chǎn)品質(zhì)量管理職責和分工，檢查與考核措施、獎勵與處罰辦法等。

　　6、存貨、采購與付款控制制度。加強了公司物資、設(shè)備采購工作的監(jiān)督與管理，規(guī)范了物資、設(shè)備采購行為，明確規(guī)定了采購方式、物資采購渠道、采購價格管理、發(fā)票的簽字手續(xù)和合同管理、獎罰辦法等。未出現(xiàn)違規(guī)采購、賬物不符、賬帳不符和超計劃儲備的情形。

　　7、安全管理制度。為了加強安全管理,保障員工生產(chǎn)過程中的安全和健康，制定了公司安全管理制度，貫徹“安全第一、預防為主”的方針。

　　8、生產(chǎn)計劃控制程序。對生產(chǎn)計劃的編制和實施進行控制，以確保生產(chǎn)進度和產(chǎn)品品種及數(shù)量滿足合同要求。

　　9、設(shè)計和開發(fā)控制程序。為了確保項目滿足客戶的需求，提升公司的核心競爭力，公司設(shè)置了技術(shù)中心，管轄科技管理處、齒輪研究所、工藝研究所、電機研究所等部門，制定了《生產(chǎn)技術(shù)準備管理辦法》、《產(chǎn)品設(shè)計質(zhì)量的職責規(guī)定》、《設(shè)計和開發(fā)評審管理辦法》、《技術(shù)保密管理制度》等程序。

　　10、對外擔保管理制度。建立了適合公司業(yè)務特點和管理要求的擔保業(yè)務內(nèi)部控制制度，公司的擔保行為現(xiàn)僅限于母公司與子公司之間的相互擔保，并經(jīng)股東大會審議通過，沒有對外擔保。

　　11、對外投資管理制度。公司建立了有效的投資風險約束機制，規(guī)范了對外投資行為，明確了投資決策權(quán)限、審批，落實責任，加強監(jiān)管。

　　12、關(guān)聯(lián)交易控制制度。制定了《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》，明確關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容，定價原則，嚴格關(guān)聯(lián)交易決策程序和審批權(quán)限，做到關(guān)聯(lián)交易公平和公允性。

　　13、信息披露內(nèi)部控制制度。公司制定了《信息披露事務管理制度》和《重大信息內(nèi)部報告制度》，規(guī)定董事長為信息披露工作第一責任人，董事會秘書為信息披露工作主要責任人，對信息披露事務進行明確規(guī)定。

　　四、本年公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效性的自我評估

（一）寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司內(nèi)部控制執(zhí)行有效性的評價程序和方法

　　1、監(jiān)事會評價。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)督機關(guān)，能依據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，認真履行職責，定期召開監(jiān)事會，對公司財務報告、公司高管人員的違法違規(guī)行為、損害股東利益的行為和公司的內(nèi)部控制進行有效監(jiān)督和評價。

　　2、內(nèi)審評價。公司內(nèi)部審計人員獨立行使審計監(jiān)督權(quán)，對有關(guān)部門及有關(guān)人員遵守財經(jīng)法規(guī)情況、財務會計制度的執(zhí)行情況進行審計檢查，對違反財務會計制度的行業(yè)進行處罰，確保財務會計制度的有效遵守和執(zhí)行。公司對內(nèi)控制度執(zhí)行情況進行定期或不定期的檢查與評價，對于發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控制度缺陷和未得到遵循的現(xiàn)象實行逐級負責并報告。各級人員嚴格執(zhí)行公司制定的內(nèi)控制度，對于未遵守內(nèi)控制度的情況及發(fā)現(xiàn)的問題，分別向上級作出解釋并采取相應的措施。

　　 （二）控制制度執(zhí)行的效果

　　寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司通過不斷的建立、健全和完善內(nèi)控制度，各項制度均得到了充分有效的實施，能夠適應公司現(xiàn)行管理和發(fā)展的需要，保證公司經(jīng)營活動的有序開展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的全面實施。能夠較好的保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，確保公司所有財產(chǎn)的安全和完整、提高資產(chǎn)使用效率、有效避免風險，能夠真實、準確、及時、完整地完成信息披露，確保公開、公開、公正地對待所有投資者，確實保護公司和所有投資者的利益。

　　五、完善內(nèi)部控制制度的有關(guān)措施

　　 由于內(nèi)部控制具有固有的限制，難免存在因錯誤或者舞弊而導致錯報發(fā)生或未被發(fā)生的可能性。此外，由于國家法律法規(guī)體系的逐步完善，內(nèi)外環(huán)境的變化和公司持續(xù)快速發(fā)展的需要，目前的內(nèi)部控制制度將隨著情況的變化和執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)的問題，不斷改進、充實和完善。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事會審計委員會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO八年四月十八日