“徐工案”等待收官：三大關(guān)鍵正在確定
信息來源：南方日報報業(yè)集團 責任編輯：snk
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商務(wù)部會審之后，國資委的意見是否將成為懸在凱雷收購案上的達摩克利斯之劍？
“毒丸計劃”維持15％
8月7日，徐工集團副總經(jīng)理王巖松對記者表示，毒丸計劃將會維持原有的15％，不會變動。
之前有關(guān)媒體曾經(jīng)報道，“凱雷和徐工正在修改此前提出的‘毒丸計劃’，最快于六七月份提交商務(wù)部再審.”修改重點是：凱雷、徐工將加強對同業(yè)競爭對手的限制力度，其中15%的股份比例將會進一步縮小，甚至可能變?yōu)?％。
“毒丸計劃”（股東權(quán)益計劃）是防止第三方在沒有正式通知董事會和股東的情況下，通過公開市場購股獲得公司控股權(quán)的一種普遍做法。它通過股本結(jié)構(gòu)重組，降低收購方的持股比例或表決權(quán)比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達到反收購的效果。
今年4月，凱雷投資與徐工集團曾向商務(wù)部提交了“毒丸計劃”，防止同業(yè)公司惡意收購。
“毒丸計劃”約定：凱雷投資未來以公開發(fā)行股份上市的方式退出時，一旦有“同業(yè)競爭對手”獲得上市公司15%以上股份（含15%，即徐工集團在合資公司中的持股比例）時，“毒丸計劃”就會啟動。
啟動方法為，上市公司立即向上述競爭對手之外的所有股東，以人民幣0.01元或等值外幣的價格，按上述競爭對手實際持有的股份數(shù)增發(fā)新股，以增加其為獲得對上市公司控制權(quán)而需收購的股份數(shù)量及對價。
在凱雷投資和徐工集團的合資協(xié)議中，“同業(yè)競爭對手”即指在中國工程機械行業(yè)內(nèi)單個產(chǎn)品的市場份額名列前五位的企業(yè)，以及在同類企業(yè)中參股20%以上的中外公司，名單涉及近40家公司。
維持在15％，會不會減少海外工程機械企業(yè)對徐工機械的控制成本？
由于之前曾經(jīng)有一份徐工集團的改制文件顯示，公司將拿出5％的股份對管理層和公司骨干進行股權(quán)激勵，那么，在股權(quán)激勵后，徐工集團實際只持有10％的股份。很多人擔心，15％的毒丸計劃將根本不能保證徐工集團的第二大股東地位。
但王巖松說，之前制定的股權(quán)激勵計劃已經(jīng)被內(nèi)部否決，徐工集團的15％的股權(quán)將不會發(fā)生變動。他認為，15％的觸動比例，已經(jīng)可以保證徐工集團的第二大股東的地位。
放棄紐約上市
從2006年7月15日起，但凡年銷售收入在5億美元以上的在美國上市的外國公司，都必須開始執(zhí)行薩班斯—奧克斯利法案（the SarbanesOxleyAct，以下簡稱薩班斯法案)這導致中國企業(yè)赴美上市成本大增。
出于上市成本的考慮，王巖松對記者表示，徐工機械將放棄紐約上市，而可能選擇香港上市。之前凱雷和徐工對外表示，徐工機械將實現(xiàn)香港或紐約市場的境外上市。
而至于徐工科技(000425.SZ)是否退市，王巖松表示，今后徐工機械將有兩個融資平臺，也就是說，徐工科技不會退市。
2005年10月25日，徐州工程機械集團有限公司與凱雷集團簽署協(xié)議，凱雷將出資3.75億美元現(xiàn)金收購徐工機械85%的股權(quán)。由于徐工機械持有徐工科技43%的股份，凱雷已向深交所提交了要約收購申請，對徐工科技流通股和非流通股的要約收購價格分別為每股3.11元和2.24元。
凱雷之前的“綜合報價”除了已經(jīng)披露的3.75億美元外，還包括“承諾承擔在證券市場上對徐工科技可能發(fā)生的要約收購資金——8.8億元（約合1.1億美元）”
在徐工集團和凱雷簽約前數(shù)月，上市公司徐工科技的股價基本都在3.3元以上，市場在得到凱雷入主的消息后，徐工科技股價飛漲，一度在4元以上，目前的股價在5元以上。
所以有分析師認為，凱雷的要約收購價只有3.11元，這大大低于市場價，因此凱雷對徐工科技的要約收購根本不會發(fā)生。
王巖松坦承，之所以不進行要約收購，“是因為成本太高了”。他說，一旦審批有明確進展，徐工科技將立即著手進行股改的相關(guān)事宜。
加大增資金額
商務(wù)部在舉行過徐工并購的“聽證會”之后，決定先聽取國務(wù)院國資委的意見，之后再進行定奪，國資委將評判股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否被“賤賣”。
國資委的評判集中在兩點，首先是徐工機械的改制程序、招標過程是否合乎法規(guī)，其次是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否合理，有無低估。
而據(jù)知情人士表示，不排除國資委最后要求凱雷增加收購金額。他說：“也可能是老股對價，也可能是增加增資金額，但后者的可能性更大一些�！敝劣谠�，他分析：“多投入多產(chǎn)出，凱雷加大增資金額，這對徐工的發(fā)展和國家稅收都有好處�！�
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